Virksomhedsomdannelse

Virksomhedsomdannelse – Hvad er virksomhedsomdannelse?
En virksomhedsomdannelse er når man vælger at omdanne en virksomhedsform til en anden virksomhedsform. Hvis man eksempelvis har en enkeltmandsvirksomhed, kan man vælge at lave det om til et anpartsselskab. Dette ville være en virksomhedsomdannelsen.

Ved en omdannelse sker der et skift af den juridiske enhed. Dette medfører, at man får et nyt CVR-nummer. Virksomhedsomdannelsen kan have en stor betydning for virksomheden, hvorfor det er vigtigt at man undersøger alt hvad der har relevans for en omdannelse.

For eksempel vil det være en god ide at tjekke virksomhedens vigtigste leverandørkontrakter, lejekontrakter og banken. Hos nogle kunder og leverandører, som man har en længerevarende kontrakt med, skal man have godkendelse fra dem, herunder også fra virksomhedens kreditorer.

Betingelser for omdannelsen
Ifølge virksomhedsomdannelsesloven §2, skal disse hovedbetingelser opfyldes før en virksomhedsomdannelse kan opfyldes: 

• • Alle aktiver og passiver tilhørende virksomheden skal overdrages (fast ejendom kan holdes udenfor omdannelsen).
    
  • Hele vederlaget for virksomheden skal ydes i form af anparter/aktier.
    
  • Pålydendet af de aktier eller anparter, der ydes som vederlag for virksomheden, svarer til den samlede aktie- eller anpartskapital.
    
  • Aktiernes eller anparternes anskaffelsessum ikke er negativ, og en eventuel negativ indskudskonto er udlignet inden omdannelsen.
  • Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

For at kunne omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab så skal generalforsamlingen stemmer om det. Omdannelse af et anpartsselskab til et aktieselskab foregår på følgende måde: 

• Beslutning på generalforsamling: Selskabsloven skriver, at en sådan beslutning skal træffes med 2/3 flertal af stemmerne. Dog skal flertallet repræsentere både de tilstedeværende på generalforsamlingen samt selskabskapitalen i øvrigt.
  
• Vurderingsberetning: Generalforsamlingens beslutning skal træffes på baggrund af en vurderingsberetning.
  

• Omdannelsesbalance: Selskabet skal derudover have lavet en omdannelse balance, der skal udarbejdes efter samme fremgangsmåde, som selskabet udarbejder årsrapporter, fx jf. Årsregnskabsloven. 
  

• Selskabskapital: Selskabskapitalen skal på omdannelsestidspunktet udgøre mindst 500.000 kr., hvilket er minimumskravet for aktieselskaber.
  

• Opdaterede vedtægter: Selskabets vedtægter skal herefter opdateres, således at den nye og forhøjede selskabskapital fremgår. 
  
• Registrering hos Erhvervsstyrelsen: Sidste skridt i om registreringen er selve indmeldelsen hos Erhvervsstyrelsen. Alting kan gøres digitalt gennem virk.dk.

Da omdannelsen af et anpartsselskab til et aktieselskab ikke skaber en ny juridiske enhed, vil selskabets CVR-nummer være det sammen.  

Omdannelse fra aktieselskab til anpartsselskab
Hvis man ønsker at omdanne sit aktieselskab til et anpartsskab, så skal der træffes beslutning om omdannelsen til generalforsamlingen, hvor det skal være dobbelt 2/3 flertal. Der er ingen lovkrav omkring vurderingsberetning eller omdannelsen, da der er tale om en nedgradering af selskabsform. Det kræver dog en vedtægtsændring, som skal registreres hos Erhvervsstyrelsen. Dette skal ske seneste 2 uger efter beslutningen er taget. Denne omdannelse skaber hellere ikke en ny juridisk enhed og vil derfor beholde deres CVR-nummer.